并購重組、借殼上市
- 分類：并購重組、借殼上市
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- 發(fā)布時間：2023-10-09
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一、概述
作為中國資本市場并購重組的主要法律顧問之一，啟元律師擅長處理各類復(fù)雜的并購重組業(yè)務(wù)，在上市公司和非上市公司的股份轉(zhuǎn)讓、合資并購、重大資產(chǎn)重組方面擁有豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，可為交易各方提供法律及政策咨詢、方案設(shè)計、法律文件起草/審查、盡職調(diào)查等全方位法律服務(wù)，服務(wù)領(lǐng)域包括但不限于：協(xié)議收購/股份轉(zhuǎn)讓、股份出資、上市公司要約收購、資產(chǎn)重組、合資合作、合并分立、股份回購、買殼上市、上市公司危機處理、暫停上市公司恢復(fù)上市等。
二、服務(wù)內(nèi)容
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非上市公司重組并購：
（1）協(xié)助研判并購項目可行性并出具法律分析意見，就并購方式、行業(yè)準(zhǔn)入、產(chǎn)業(yè)限制、行政審批等方面提示法律風(fēng)險、提供律師建議及解決方案；
（2）協(xié)助擬訂并購方案，制定并購流程；
（3）就標(biāo)的公司（包括標(biāo)的公司境外子公司）、交易對方及企業(yè)自身進(jìn)行盡職調(diào)查和法律審查，并出具盡職調(diào)查報告；
（4）協(xié)助企業(yè)就交易事項與收購人、標(biāo)的公司進(jìn)行協(xié)商、談判，擬訂并購意向書、備忘錄等法律文書；
（5）起草、審查、修訂交易合同條款，協(xié)助企業(yè)防范、降低交易法律風(fēng)險。
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上市公司重大資產(chǎn)重組：
（1）就企業(yè)實施重大資產(chǎn)重組事宜提供咨詢策劃（包括提出建議；審查有關(guān)法律文件；提供法律咨詢；參與討論有關(guān)方案等形式）；
（2）參加企業(yè)就實施重大資產(chǎn)重組事宜召集的討論會及中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，提出律師建議；
（3）按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》以及其他法律法規(guī)的規(guī)定和中國證監(jiān)會、證券交易所的有關(guān)要求對標(biāo)的公司（包括標(biāo)的公司境外子公司）、交易對方及企業(yè)自身進(jìn)行盡職調(diào)查和法律審查，并出具盡職調(diào)查報告；
（4）協(xié)助企業(yè)接受收購人對企業(yè)進(jìn)行的盡職調(diào)查并提供有關(guān)建議，對企業(yè)有關(guān)資產(chǎn)剝離出具方案、起草有關(guān)法律文件；
（5）協(xié)助企業(yè)就交易事項與收購人、標(biāo)的公司進(jìn)行協(xié)商、談判，起草有關(guān)意向書、備忘錄等法律文書；
（6）起草、修改重大資產(chǎn)重組所涉及的有關(guān)交易合同等相關(guān)法律文件；
（7）就企業(yè)重大資產(chǎn)重組事宜所涉及的證券交易所信息披露安排向企業(yè)提供律師建議；
（8）起草、修改、審查企業(yè)重大資產(chǎn)重組事宜所涉及的相關(guān)董事會、股東大會會議文件；
（9）按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》以及其他法律法規(guī)的規(guī)定和中國證監(jiān)會的有關(guān)要求對企業(yè)重大資產(chǎn)重組所涉事項出具法律意見書；
（10）協(xié)助企業(yè)、獨立財務(wù)顧問與中國證監(jiān)會、證券交易所溝通，回復(fù)中國證監(jiān)會、證券交易所針對重組提出的法律方面的反饋問題，出具補充法律意見書；
（11）協(xié)助企業(yè)、獨立財務(wù)顧問準(zhǔn)備申報材料，對申報材料的復(fù)印件進(jìn)行鑒證；
（12）就重組向國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局申報經(jīng)營者集中的反壟斷審查；就重組取得國家國防科工局的審查同意，擬定申報材料及進(jìn)行溝通；
（13）協(xié)助企業(yè)實施重組的資產(chǎn)交割，并出具實施情況法律意見書；
（14）協(xié)助企業(yè)對資產(chǎn)交割后相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查，并出具法律意見書；
（15）協(xié)助企業(yè)核查內(nèi)幕信息知情人買賣企業(yè)股票的情況，并根據(jù)要求就內(nèi)幕信息知情人股票出具核查意見。
三、案例
（請左右滑動查看）
啟元已經(jīng)成功為多家上市公司、非上市公司提供資產(chǎn)重組法律服務(wù)，其中具有代表性案例如下：
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借殼上市 |
創(chuàng)智集團(tuán)收購湖南五一文實業(yè)股份有限公司股權(quán)，實現(xiàn)借殼上市 |
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長沙中意集團(tuán)股份有限公司與長沙環(huán)路建設(shè)開發(fā)有限公司實現(xiàn)資產(chǎn)置換 |
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湖南金果實業(yè)股份有限公司與湖南湘投控股集團(tuán)有限公司重大資產(chǎn)置換 |
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西王集團(tuán)重組金德發(fā)展，實現(xiàn)借殼上市 |
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上市公司并購重組
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長沙新大新置業(yè)有限公司收購湖南亞華種業(yè)股份有限公司 |
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成功控股集團(tuán)有限公司收購湖南酒鬼酒股份有限公司 |
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深圳市舟仁創(chuàng)業(yè)投資有限公司收購湖南亞華種業(yè)股份有限公司 |
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中鎢高新發(fā)行股份購買資產(chǎn) |
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辰州礦業(yè)發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn) |
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天舟文化 2013 年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金（收購北京神奇時代網(wǎng)絡(luò)有限公司） |
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湘潭電化科技股份有限公司 2014 年發(fā)行股份購買資產(chǎn) |
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南嶺民爆 2012 年重大資產(chǎn)重組收購神斧民爆，實現(xiàn)省內(nèi)民爆行業(yè)的資源整合 |
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湖南華菱鋼鐵集團(tuán)有限公司收購南方建材 |
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上海鴻儀投資發(fā)展有限公司收購湖南國光瓷業(yè)集團(tuán)股份有限公司 |
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廣州中科信集團(tuán)有限公司收購中鎢高新材料股份有限公司 |
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湖南涌金投資(控股)有限公司收購九芝堂股份有限公司 |
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湖南科力遠(yuǎn)高技術(shù)有限公司收購長沙力元新材料股份有限公司 |
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湖南有色金屬股份有限公司收購中鎢高新 |
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湘潭電化科技股份有限公司收購湘潭市污水處理有限責(zé)任公司 |
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楚天科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)收購長春華通 |
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天橋起重發(fā)行股份購買資產(chǎn)收購華新機電 |
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金貴銀業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)收購金和礦業(yè) |
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太陽鳥重大資產(chǎn)收購 |
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三一重工收購三一重機 |
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桃源縣湘暉農(nóng)業(yè)投資有限公司收購萬福生科 |
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張家界 2011 年向張家界市經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn) |
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電廣傳媒 2012 年換股吸收合并重組 97 家地方局的有線電視網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn) |
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隆平高科 2013 年發(fā)行股份購買三家控股子公司少數(shù)股東股權(quán) |
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湖南金霞糧食產(chǎn)業(yè)有限公司收購金健米業(yè) |
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香港中科石油天然氣有限公司收購正和股份（現(xiàn)在的洲際油氣） |
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佳沃農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司重大資產(chǎn)重組 |
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長城信息吸收合并、重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn) |
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江蘇廣信感光新材料股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn) |
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華自科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn) |
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江西國泰集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn) |
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袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn) |
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益豐大藥房連鎖股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn) |
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江西國泰集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn) |
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金杯電工股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn) |
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愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn) |
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楚天科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn) |
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湖南華凱文化創(chuàng)意股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn) |
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湖南泰嘉新材料科技股份有限公司參股公司發(fā)行股份購買資產(chǎn) |
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老百姓大藥房連鎖股份有限公司收購懷仁大健康 |
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湖南新五豐股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn) |
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湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn) |
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楚天科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn) |
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袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買 |
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郴州市金貴銀業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組 |
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華凱易佰科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組 |
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非上市公司的標(biāo)志性并購重組 |
湖南經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資公司收購衡陽金果農(nóng)工商實業(yè)股份有限公司股權(quán) |
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北京科利華教育軟件技術(shù)有限責(zé)任公司收購黑龍江省阿城鋼鐵集團(tuán)公司 |
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湖南大學(xué)百泉集團(tuán)收購石家莊勸業(yè)股份有限公司 |
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洪江市大有發(fā)展有限責(zé)任公司收購湖南安塑股份有限公司 |
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華源（實業(yè)）集團(tuán)股份有限公司 2001 年資產(chǎn)重組 |
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張家界旅游集團(tuán)股份有限公司 2001 年資產(chǎn)重組 |
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湖南出版集團(tuán)收購誠成文化 |
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山東魯能收購南開戈德及南開戈德重大資產(chǎn)重組 |
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中經(jīng)資產(chǎn)收購重慶實業(yè) |
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湖南出版集團(tuán)收購誠文化 |
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新宇軟件收購廈海發(fā) |
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深圳沙河集團(tuán)收購重組華源電子 |
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鴻儀收購凌云幕墻 |
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湖南華菱鋼鐵集團(tuán)有限公司與米塔爾鋼鐵公司股權(quán)交易 |
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梁社增收購?fù)柨萍?/span> |
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財富證券增資重組及風(fēng)險化解 |
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上海三一收購巴柏賽斯 |
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上海海通創(chuàng)新錦程投資管理中心（有限合伙）收購武漢元豐汽車零部件有限公司股權(quán) |
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北京益鼎匯盈投資有限公司收購梅西商業(yè)股份有限公司股權(quán) |
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